El día 16 de junio entró en vigor la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, LSP, tras una ‘vacatio legis’ de tres meses desde su publicación en el Boletín Oficial del Estado, el día 15 de marzo de 2007, sobre la que ya hemos ido informando con antelación y sobre el que seguiremos haciéndolo según vayan produciéndose hechos que lo permitan y así lo aconsejen.

La Ley regula la práctica del ejercicio profesional en forma de sociedad, una realidad que es habitual entre los Economistas desde hace décadas, sobre la que la opinión generalizada es que la norma era necesaria y trata adecuadamente tanto las necesidades de los profesionales, como los intereses de sus clientes, introduciendo garantías de seguridad jurídica para ambos, independientemente de aspectos que, como en toda norma, son mejorables y a la espera de conocer el desarrollo
normativo y reglamentario que el Ministerio de Justicia realice. En este sentido, la Ley mantiene las formas societarias existentes en las leyes, en las que introduce las particularidades propias del ejercicio profesional como la posibilidad de sustituir la distribución de resultados en función de la participación en el capital social por otros, como puede ser en función de la contribución de cada socio a la buena marcha de la sociedad. Otra particularidad se produce en las formas de transmisión
de las participaciones, tanto inter vivos como mortis causa.

OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO PARA QUIENES EJERCEN UNA ACTIVIDAD PROFESIONAL COMÚN

Esta nueva Ley es de aplicación obligatoria para todos aquellos Economistas que ejerzan una actividad profesional en común, debiendo constituirse en sociedad profesional en los términos que establece la LSP. De igual manera, es obligatoria para las sociedades existentes con antelación a la entrada en vigor de la Ley que tengan en su objeto social el ejercicio de una actividad profesional, ya que tendrán que adaptarse a la LSP en el plazo de un año desde la entrada en vigor de la Ley, es decir, antes del 16 de junio de 2008. De no producirse dicha adaptación, se disolverán de pleno derecho seis meses más tarde, es decir, el 16 de diciembre de 2008.

A los efectos de la constitución de sociedades profesionales de Economistas, se entenderán como actividades profesionales propias las recogidas en el Decreto 871/77, de 26 de abril, por el que se aprueba el Estatuto Profesional de Economistas, y cualquiera otra que le otorgue la legislación vigente, como la Ley de Auditoria y la Ley Concursal.

La sociedad profesional deberá formalizarse en escritura pública y, además de las menciones y requisitos propios de la forma social adquirida, expresará la condición o no de socios profesionales de los otorgantes, el Colegio al que pertenecen y su número de colegiado, así como su habilitación para el ejercicio de la profesión, la actividad o actividades profesionales que constituyen su objeto social y la identificación de las personas que se encarguen de la administración y representación.

Los aspectos relativos al requisito de colegiación deben acreditarse mediante certificado expedido por el Colegio de Economistas, por lo que la solicitud del mismo constituye el primer paso para la constitución o adaptación de una sociedad profesional.

La sociedad será inscrita de oficio en el Registro de Sociedades Profesionales que 7 2 TRIMESTRE 2007 COLEGIO DE ECONOMISTAS DE LA RIOJA se creará a tal efecto en el Colegio, para lo que éste tiene de plazo hasta el 16 de marzo de 2008, si bien ya se está trabajando en su constitución.

Una vez creado en el Colegio el Registro de Sociedades Profesionales de acuerdo con la nueva Ley - Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, LSP-, sólo podrán estar en el mencionado Registro las sociedades que cumplan dicha Ley, es decir las nuevas sociedades que se creen de acuerdo con la nueva Ley y las ya existentes que se hayan adaptado a la mencionada Ley.

SEGURO DE RESPONSABILIDAD

La responsabilidad en que puedan incurrir las sociedades profesionales en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan su objeto social, debe estar cubierta mediante un seguro.

Sobre esta obligación el Colegio ofrecerá, tan pronto como llegue a un acuerdo, una propuesta en las mejores condiciones posibles.

CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DE LA LEY:

OBJETO

- Una nueva clase de profesional colegiado: la propia sociedad profesional.

DEFINICIÓN (Art. 1)

- Se entiende por sociedad profesional aquella que tenga por objeto social únicamente el ejercicio
en común de una actividad profesional.
- Es actividad profesional aquella para cuyo desempeño se requiere:
• Titulación universitaria oficial.
• Inscripción en el correspondiente colegio profesional.
- Podrán constituirse con arreglo a cualquiera de los tipos societarios existentes.

ÁMBITO ( Preámbulo y D. T.1ª)

- Aplicación de la Ley en todo el territorio Nacional.

MULTIDISCIPLINARIEDAD (Art. 2.3 y 8.6)

- Las sociedades profesionales solo podrán tener como objeto social el ejercicio de actividades profesionales,
pero podrán incluir varias actividades profesionales.
- En estos casos tendrán que registrarse en los Colegios de cada una de las profesiones que constituyan
su objeto.

COMPOSICIÓN (Art. 4)

- Pueden estar constituidas por socios, personas físicas o por sociedades profesionales constituidas

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con arreglo a esta Ley, que reúnan los siguientes requisitos:
• Que el 75% del capital y de los derechos de voto, o el 75% de patrimonio social y del
número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales.
• Igualmente deberán ser socios profesionales el 75% de los miembros de los órganos del
administrador o, en su caso, el administrador único o los consejeros delegados, si existieran.

EJERCICIO E IMPUTACIÓN DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL (Art. 5)

- Solo podrá ser ejercida a través de personas colegiadas.
- Los derechos y obligaciones de la actividad profesional se imputarán a la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los profesionales.

DENOMINACIÓN SOCIAL (Art. 6)

- En la denominación deberá figurar la expresión “profesional”.

FORMALIZACIÓN (Art. 7)

- Mediante escritura pública con expresión del colegio profesional al que pertenecen los otorgantes
y su número de colegiado, acreditado mediante certificado colegial.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES PROFESIONALES (Art. 8)

- Deberá inscribirse en el registro de sociedades profesionales del Colegio al que corresponda su
domicilio, a los solos efectos de su incorporación al mismo.
- Aplicación a la sociedad de las competencias sobre los profesionales colegiados.
- Comunicación de oficio del registro mercantil.

RESPONSABILIDAD DISCIPLINARIA (Art. 9)

- La misma para la sociedad y los socios.
- Régimen deontológico disciplinario de la actividad profesional de que se trate.

PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS Y PERDIDAS (Art. 10)

- El contrato social determinará el régimen de participación de los socios en los resultados de la sociedad,
que podrán basarse en la contribución realizada por cada socio a la buena marcha de la misma.

RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL (Art. 11)

- La sociedad responde con todo su patrimonio. Los socios según la forma social adoptada.
- La responsabilidad por los actos profesionales es solidaria.
- Seguro de responsabilidad civil.

INTRANSMISIBILIDAD, SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN SOCIOS PROFESIONALES (Art. 12, 13 y 14)

- La condición de socio es intransferible.
- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento.
- Los socios profesionales podrán ser excluidos cuando infrinjan gravemente sus deberes para con la
sociedad o los deontológico o hayan sido inhabilitados.

AUDITORIA DE CUENTAS (Disposición Adicional Primera)

- La Ley es de aplicación a las sociedades de auditoria en lo no previsto en su normativa especial.
- Se considera como registro de sociedades de auditoria al ROAC.

EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD (Disposición Adicional Segunda)

- La responsabilidad patrimonial será aplicable a todos aquellos supuestos en que dos o más profesionales
desarrollen una actividad profesional en común, aun cuando no estén constituidos en
sociedad.

PLAZO DE INSCRIPCIÓN EN REGISTRO MERCANTIL (Disposición Transitoria Primera)

- Las sociedades constituidas con antelación, disponen de un año desde la entrada en vigor de la
Ley para adaptarse.
- Transcurrido 18 meses sin que se produzca su adaptación quedarán disueltas de pleno derecho.

CREACIÓN DE LOS REGISTROS DE SOCIEDADES PROFESIONALES (Disposición Transitoria
Segunda)

- Nueve meses a partir de la entrada en vigor.
- Entrada en vigor: tres meses a partir de su publicación en el BOE.
- Finalización del plazo: 16 de marzo de 2008.
- Inscripción de las sociedades constituidas con anterioridad: un año desde la creación del registro.

CUADRO RESUMEN DE FECHAS

REGISTRO PROVISIONAL DE SOCIEDADES PROFESIONALES DEL COLEGIO DE ECONOMISTAS DE LA RIOJA

Hasta la creación de acuerdo con la nueva Ley - Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales - del Registro de Sociedades Profesionales del Colegio, el Colegio de Economistas tiene creado un Registro Provisional de Sociedades Profesionales de Economistas con el objetivo único y exclusivo de dar cabida a aquellas sociedades integradas por economistas colegiados en el ámbito del Convenio de Colaboración Social establecido con la AEAT y del convenio con la Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma.

Para formar parte del Registro Provisional es preciso que el 75 % del capital y de los derechos de voto y del número de socios en las sociedades no capitalistas, pertenezcan a sus socios profesionales.

Igualmente deberán ser socios profesionales el 75% de los miembros de los órganos del administrador o, en su caso, el administrador único o los consejeros delegados, si existieran. En ambos casos los socios profesionales deberán estar inscritos en el Colegio correspondiente.

El estar inscrito en este Registro Provisional de Sociedades Profesionales obliga a comunicar la variación en cualquiera de los requisitos exigidos y que independientemente de las obligaciones anteriores, todas las sociedades inscritas tendrán que presentar certificación actualizada de la composición de su capital social durante el mes diciembre de cada año. La no Presentación de esta documentación supondrá la baja automática en el Registro.

El certificado a remitir al Colegio deberá estar expedido por el secretario y deberá constar: participación actual de socios, órgano de administración de la sociedad, miembros que lo componen y sus cargos.