1. OBJETIVOS.
1. Garantía de seguridad jurídica para las sociedades profesionales: creación de un régimen peculiar hasta ahora inexistente.
2. Garantía para los clientes o usuarios de los servicios profesionales prestados de forma colectiva: ampliación de la esfera de sujetos responsables.
3. Garantía para los profesionales no socios: previsión de una relación laboral de carácter especial.
2. AMBITO DE APLICACiÓN: CONCEPTO DE SOCIEDAD PROFESIONAL.
1. Aquéllas que tienen por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional.
1.1. Es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere:
- titulación universitaria, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria
- inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
- Excepcionalmente, se a la Auditoría de Cuentas.
1.2. Se entiende, en todo caso, que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes a la prestación de servicios profesionales, como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.
2. No se confunden con las "sociedades de profesionales", cuya finalidad es simplemente la de proveer y gestionar en común los medios necesarios para el ejercicio individual de la profesión, aunque si en la relación con el
cliente fuera utilizada la razón social quedarían sujetas al mismo régimen de responsabilidad.
3. El objeto debe ser exclusivamente la actividad profesional, pero se admiten las sociedades multidisciplinares, siempre que se trate de actividades no incompatibles.
3. FORMA SOCIAL: FLEXIBILIDAD.
1. Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes, si bien deberán cumplir los requisitos de esta Ley, especialmente la inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales.
2. Todas las sociedades en cuyo objeto social se contenga el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedad profesional, y cumplir los requisitos legales durante toda la vida social; su incumplimiento sobrevenido constituye causa de disolución.
4. FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD: GESTIÓN POR LOS PROFESIONALES.
1. Las tres cuartas partes del patrimonio o el capital, y de los derechos de voto, en su caso, deberán corresponder necesariamente a los socios profesionales.
2. No cabe transmisión de la condición de socio ni "inter vivos" ni "mortis causa" sin acuerdo de los demás socios. En caso de transmisiones forzosas, la participación del socio profesional se sustituye por el pago de la cuota de liquidación.
3. Los socios pueden ser excluidos de la sociedad por mayoría de los demás socios.
4. Se establecen normas especiales para las sociedades de capital: entre otras, el carácter nominativo de las acciones, y los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional.
5. DESEMPEÑO DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL.
1. La sociedad profesional únicamente podrá ejercer la actividad profesional constitutiva de su objeto social a través de personas específica mente habilitadas para el ejercicio de dicha actividad.
2. Los derechos y obligaciones de la actividad profesional desarrollada se imputarán a la sociedad, con las especialidades siguientes.
2.1. El profesional actuante, socio o no, está sujeto personalmente a responsabilidad patrimonial y disciplinaria por su actividad en nombre de la sociedad.
2.2.La propia sociedad responderá solidariamente, junto a los profesionales, socios o no, que hayan actuado, de las deudas sociales que tengan su origen en el desarrollo de la actividad profesional.
2.3.Este régimen de responsabilidad solidaria será igualmente aplicable a todos aquellos supuestos en que dos o más profesionales desarrollen colectivamente una actividad profesional sin constituirse en sociedad profesional con arreglo a esta Ley.
6. RELACIONES DE LA SOCIEDAD CON LOS PROFESIONALES NO SOCIOS.
La actividad de los profesionales que prestan servicios retribuidos, por cuenta ajena y dentro del ámbito de organización y dirección de otro profesional o de una sociedad profesional, se considera relación laboral de carácter especial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 2.1, i) del Texto Refundido del Estatuto de los
Trabajadores, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo. Reglamentariamente se regularán las condiciones en las que se deberá formalizar esta relación laboral especial. |